文/王弘
私募证券投资基金是指，将主要基金财产投资于股票、存托凭证、债券、其他证券、期货和衍生品、证券投资基金份额以及符合中国证监会规定的其他投资标的的私募基金。私募基金通过专业的投资管理，能够更有效地配置资金，在追求高收益的同时尽量控制风险。它们通过发行私募基金份额，增强了金融市场的流动性，促进了资金在不同资产之间的流动，对金融市场的健康发展起到了积极作用。而私募证券投资基金行业制度性体系的搭建，则是该行业发展中至关重要的核心一环。
为此，我们特别邀请到私募证券投资基金行业风险合规管理专家牛晓芳女士参与讨论，希望她的分享能为私募证券投资基金行业法规体系建设添砖加瓦。
作为拾贝投资核心部门之一的风控合规部负责人，牛晓芳的主要职责是风险控制及合规运营。为了使拾贝投资持续稳健地发展，她通过风控合规管理，及时发现和应对市场风险、信用风险、操作风险等各种风险，从而保护企业的财务利益和资产安全。同时，她还擅长识别和评估各种风险，并采取相应的措施进行防范和化解，以降低经营风险，提高企业的抗风险能力。
问：作为上海拾贝能信私募基金管理合伙企业(有限合伙)风控合规负责人，您认为私募证券投资基金行业发展的第一步是什么?
牛晓芳：我认为，首先要搭建起一个具有约束力的规则监管体系。建立完善的制度可以规范私募证券投资基金市场秩序，约束市场参与者的行为，有效防范市场操纵、内幕交易等违法行为，维护市场公平、公正、透明的原则。同时，也可以加强对投资者权益的保护，包括严格信息披露要求、实施投资者适当性管理、充分进行风险揭示等，以确保投资者能够充分知情、自主决策，从而降低投资风险。更重要的是，建立健全的监管体系有利于促进私募证券投资基金行业的健康发展，吸引更多合规、有实力的机构和个人参与，推动整个行业向着更加规范、透明、稳健的方向发展。
问：您对私募证券投资基金规则监管体系的建设尤为重视，那么在这一过程中，您具体对哪些制度的搭建提供了意见呢?
牛晓芳：在私募证券投资基金的规则监管体系构建中，我积极参与并贡献了自己的意见看法，特别针对《私募证券投资基金业绩报酬指引》《私募证券投资基金运作指引》以及《关于完善特定短线交易监管的若干规定》等核心监管规则建设提出来自己的见解。
问：您所在机构在私募证券投资基金的募集、投资运作等过程中，主要遵循哪些法规进行信息披露，以及信息披露的方式是怎样的?
牛晓芳：在信息披露方面，我们主要参考《私募投资基金募集行为管理办法》《私募投资基金信息披露管理办法》及《关于加强私募投资基金监管的若干规定》等法规中关于私募基金募集期间信息披露的相关规定。我们据此制作私募基金招募说明书，并通过该说明书如实披露基金产品的基本信息。对于投资运作期间的信息披露，我主要依据《私募投资基金信息披露管理办法》第四章基金运作期间的信息披露要求，同时参考基金业协会发布的私募投资基金信息披露内容与格式指引，以及《私募投资基金备案指引第1号—私募证券投资基金》来制作信息披露相关公告。投资者可登录私募基金信息披露备份系统或公司官方网站的个人账号进行查询，同时，我们也向中国证券投资基金业协会进行备案。
问：在《私募证券投资基金运作指引》的意见征询中，关于产品规范申赎管理的部分，提出了要求开放式私募证券投资基金至多每月开放一次基金份额的申购、赎回。您对此有何看法?
牛晓芳：考虑到私募证券投资基金的特性，行业内存在大量母子结构基金、FOF类基金(母基金)。如果要求开放式私募证券投资基金至多每月仅开放一次申购赎回，可能会导致基金募集层和投资层的开放日不匹配，这既影响投资效率，也会降低投资者的资金使用效率，从而对基金运作的流动性安排产生影响。为了更好地维护投资者利益，我建议将申赎开放频率放宽至每周一次。
